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收购]四环药业:渤海证券股份有限公司关于天津

发布时间:2019-08-25

  业股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

  国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行

  业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问经

  程管理处、天津市水利经济管理办公室和天津渤海发展股权投资基金有限公司提

  供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺:保证所提供信息的真实性、准确

  性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别

  审计、评估等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务

  所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

  方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资

  第一节 释义 ................................................................................................................ 4

  第二节 财务顾问承诺 ................................................................................................ 7

  第三节 财务顾问意见 ................................................................................................ 8

  一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 .................................... 8

  二、关于本次收购的目的 ............................................................................................ 8

  三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录、是否需要承担其他附加义务

  及是否具备履行相关义务的能力 ................................................................................ 9

  四、对收购人进行规范化运作辅导的情况 .............................................................. 19

  五、对收购人产权及控制关系的核查 ...................................................................... 19

  六、对收购人收购资金来源及合法性的核查 .......................................................... 21

  七、对本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款的核查 .............................. 22

  八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .............................. 22

  九、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及该安排是

  否符合有关规定的核查 .............................................................................................. 24

  十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ...... 24

  十一、对在收购标的上设定其他权利,在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

  ..................................................................................................................................... 35

  十二、对收购人与上市公司之间业务往来的核查 .................................................. 35

  十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公

  司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益

  的其它情形的核查 ...................................................................................................... 36

  十四、关于收购人申请豁免要约收购 ...................................................................... 36

  的相关规定;有充分理由确信收购人所披露的其他信息真实、准确、完整,不存

  “本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

  业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜

  债、业务、人员均被剥离出上市公司,并将盈利能力较强的优质水务类资产注入,

  改变上市公司主营业务不稳定的局面,增强上市公司的资产规模、盈利能力、核

  心竞争力,解决可持续发展问题,切实保障广大股东特别是中小股东利益。另一

  方面,滨海水业实现借壳上市,随着天津市经济社会的不断发展、滨海新区的开

  入、高增长的跨越式发展时期,用水需求和水务项目投资不断增长,为滨海水业

  的快速可持续发展提供了广阔的空间,滨海水业可充分发挥天津水务系统整体优

  势,借力资本市场,将上市公司打造成国内一流的水务企业,为公司股东带来丰

  在本次收购所披露之其他信息有互相矛盾的地方,本次收购的目的未与现行法律

  以及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经

  依法设立并有效存续的事业单位法人,渤海发展基金系中华人民共和国境内依法

  程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换。

  置出资产的评估值为10,492.96万元,滨海水业100%股权(作为置入资产)评估

  值为91,367.02万元,其中入港处持有滨海水业75.35%股权,作价为68,845.05万元。

  (置出、置入资产的最终评估值已经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经

  针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价

  值的差额部分58,352.09万元,由四环药业按照上市公司审议通过本次重组预案的

  董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股,向入港处非公开发行

  同时,四环药业以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天

  津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行1,213.63万股股份和784.77万股股

  四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。上述重

  大资产置换及发行股份购买资产完成后,四环药业将持有滨海水业100%股权。

  入港处以现金方式收购泰达控股所持有四环药业479.52万股股份,本次股份

  转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日每日加权平均价格

  划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金

  总额不超过本次交易总额的25%(交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金

  募集额之和),即不超过人民币30,455.67万元,所募集资金用于投资天津市北辰

  区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处

  实施条件,但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及

  对价为三者合计持有的滨海水业100%股权及入港处支付的股权转让款。其中滨

  海水业100%股权评估值为91,367.02万元,评估结果已经天津市国资委核准。收

  购人合法拥有滨海水业股权,权属清晰,不存在限制转移的法律障碍。此外,入

  由上表可见,入港处三年累计净利润超过1.18亿元,具备支付股权转让款的

  企业管理经验。且本次收购完成后,上市公司现有资产及业务全部置出,并置入

  水务类资产及业务,重组后上市公司控股股东入港处将提名推荐具备水务类业务

  运营的专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专

  业知识、经验丰富的人员进入上市公司,保证公司主营业务的正常开展。因此,

  其广大股东的利益,入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常

  出承诺。如果在预测年度内经负责四环药业年度财务报告审计的注册会计师审计

  确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数,入港处同意向四

  环药业做出补偿。入港处确认并承诺,滨海水业2013年度扣除非经常性损益后

  利润数予以核算,并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差

  港处承诺的净利润预测数,入港处将以现金方式对四环药业进行补偿,并于四环

  药业股东大会批准的年度报告公告之日起30日内支付至四环药业指定的银行账

  润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的,入港处具备履行上述义务的能力。

  2013年5月27日,上市公司与入港处就受托运营管理管线运营权签署了《受

  托运营管线专项利润补偿协议》,其中就利润补偿期限内上述管线运营所产生净

  利润与利润预测数差异,以及管线委托管理及维护协议期限内,委托方撤销协议、

  违约等情形出现,导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案,协议

  入港处确认并承诺,根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012号”

  《资产评估报告书》,2013-2015会计年度,滨海水业受托运营管线预测实现净利

  结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度(包括该年度)起的三个会计

  行年度审计的同时,应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数

  与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累

  留意见的专项审计报告,如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于

  “华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净

  利润数,曾夫人论坛。上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内,以书面方式通知入

  回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量上限为本次发行股份购买

  资产中,滨海水业100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对

  当期期末累积实际净利润数之和)×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿

  其他事项,导致滨海水业丧失相关管线的运营权,则入港处愿意就该等事项给上

  事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时,应当对截至该等情形出

  现当年年末,该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012

  号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总

  净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数)×该管线对应认购股份

  照“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测

  日前即出现委托方撤销协议、违约等情形,并导致滨海水业丧失该条管线的运营

  权,则应按照本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量,且在当年度至

  利润补偿期限截止日,在按照“利润预测补偿方案”款项规定计算应回购股份数

  个工作日内,按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结

  算机构,将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁

  定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后,不再拥有表决权且

  不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在

  的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,上市公司将以总价人民币1.00

  元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若入港处上述应补

  偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的,则入港处承诺在

  上述情形发生后的30天内,将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中

  的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东(“其他股东”指在上

  市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除入港处、经管办、

  渤海发展基金之外的其他股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记

  日扣除入港处、经管办、渤海发展基金持有的股份数后上市公司的股份数量的比

  管线对应的认购股份总数是指滨海水业100%股权价值评估结果中包含的管线运

  营权价值所对应的上市公司发行股份购买资产所发行股份数量,即:认购股份总

  数=滨海水业100%股权评估价值中包含的管线运营权价值/本次发行股份购买资

  在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经

  如果利润补偿期内,上市公司以转增或送股方式进行分配而导致入港处持有的上

  市公司股份数量发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购

  润与利润预测数差异,以及管线委托管理及维护协议期限内,委托方撤销协议、

  违约等情形出现,导致滨海水业丧失管线运营权的情形所制定的补偿方案切实可

  期未清偿,且处于持续状态的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大

  违法行为;最近三年没有严重的证券市场失信行为;不存在《公司法》第一百四

  十七条的规定情形;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收

  员(主要负责人)和渤海发展基金控股股东渤海国资及其董事、监事和高级管理

  人员均具有良好的诚信记录,最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、

  和高级管理人员(主要负责人)进行了证券市场规范化运作辅导,并督促其依法

  入港处成立于1991年6月,为天津市水务局直属的处级自收自支事业单位,

  的通知》(津党发[2009]15号)设立,是天津市政府组成部门,负责天津市水行

  政管理工作,下设办公室、财务处、计划处、水资源处、引滦工管处、入港处、

  编制城市总体规划中有关水务方面的专业规划,组织、指导、协调、监督全市防

  汛、防潮、排水、除涝、抗旱工作;统一管理水资源,拟定水资源综合规划和年

  度用水计划,并监督实施;组织实施水资源有偿使用制度等天津市水务方面相关

  注:水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产

  天津市水利经济管理办公室成立于2000年7月,为天津市水务局下属自收自

  天津市水务局及渤海发展基金的控股股东、实际控制人对各自控制的收购人重大

  拥有滨海水业股权的所有权,滨海水业股权之上没有抵押、质押、留置等任何担

  保权益。就支付的股权转让款来源,入港处承诺收购泰达控股持有的四环药业股

  份的所需资金来源于合法的自有资金,不存在利用本次收购的股份向银行等金融

  人本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产,不存在直接或间接来源于借贷

  的情形,也不存在受到上市公司及其关联方直接或间接资助的情况,收购资金来

  2012年9月27日,四环药业刊登重大事项停牌公告,公司股票因本次重大

  2012年11月29日,入港处召开办公会议,研究并同意滨海水业与四环药

  2012年11月30日,经管办召开办公会议,研究决定支持滨海水业与四环

  2012年12月7日,渤海发展基金召开董事会议,决议同意以其持有的滨海

  水业股权认购四环药业定向增发的股份,并同意签署《重大资产置换及发行股份

  2012年12月25日,四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四

  交易预案》等议案,同日,四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署

  了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》,入港处与泰达控股签署了《股

  2013年4月15日,标的资产的置入资产评估报告获得天津市国资委核准;

  2013年4月16日,经管办召开了办公会议,审议通过滨海水业与四环药业

  2013年4月16日,渤海发展基金召开董事会议,审议同意本次重组的具体

  2013年4月23日,标的资产的置出资产评估报告获得天津市国资委核准;

  2013年5月23日,入港处召开了处长办公会议,审议通过了本次资产重组

  2013年5月27日,四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环

  易报告书(草案)》等议案,同日,四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、

  泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》,四环药业与入港处签署了

  《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》,泰达控股与入港

  2013年6月14日,四环药业召开2013年第一次临时股东大会审议通过本

  次交易的相关议案,并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因

  2013年6月15日,泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准。

  2013年7月26日,四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于

  2013年11月22日,中国证监会出具证监许可[2013]1481号《关于核准四

  2013年11月22日,中国证监会出具证监许可[2013]1482号《关于核准天

  报告书并豁免其要约收购义务的批复》,豁免入港处及其一致行动人经管办、渤

  海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。经核查,本财务顾问认为,收购人

  间对上市公司的正常经营管理做出调整的计划。收购完成后,入港处将严格按照

  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券

  收购人在收购后对四环药业资产出售、购买资产、业务、人员、分红政策、章程

  等方面的安排,一方面能够保持四环药业的经营独立,同时通过注入盈利能力较

  供水设施管理、维护和保养、水环境治理、水务基础设施投资建设及运营管理等

  桥水力发电有限责任公司分别主要从事餐饮住宿、园艺农作物种植、水利发电业

  资,目前天津水元投资有限公司由重组后上市公司股东入港处和渤海发展基金共

  同设立,目前尚无实际业务经营,且短期内未有实际业务经营计划。此外,入港

  处和渤海发展基金均出具《关于避免同业竞争的承诺函》,以避免上市公司与其

  水业所从事的原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务

  装、维护、维修,与滨海水业控股子公司瀚博管道的经营范围类似(瀚博管道经

  营范围:“供水管网、供水设施安装;水、电工程安装及工程维修;供水技术服

  务及咨询。”)瀚博管道主要职能是为同处汉沽区域内的龙达水务提供管网配套安

  装、维护、维修服务,因此腾飞公司与瀚博管道之间不存在利益冲突和业务竞争

  可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,入港处、经管办、渤海

  单位/企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保

  以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务,以避免与未来上市

  及其拥有控制权的其他单位/企业不从事、参与与未来上市公司生产经营相竞争

  相似的业务,以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

  根据华寅五洲会计师事务所出具的上市公司2011年度、2012年度、2013年

  1-6月备考财务报告(华寅五洲证审字[2013]0031号、华寅五洲证审字[2013] 0046

  【注】上述被投资单位,仅滨海水业为上市公司全资子公司,其余单位均为上市公司通

  间为壹年,自2012年3月15日至2013年3月14日,授信额度为人民币叁仟万

  滨海水业作为保证人于2012年3月15日与盛京银行股份有限公司天津分行

  最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等,保证

  方式为连带责任保证,保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同

  滨海水业作为保证人于2013年3月14日与盛京银行股份有限公司天津分行

  借款而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金等。保证方式为连带责任保证,

  保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满之日后两年。

  ③ 滨海水业于2012年8月24日与深圳发展银行股份有限公司天津分行签

  订了合同编号为深发(津东丽)贷字(20120824)第(001)号贷款合同,贷款金

  额为人民币肆仟万元,借款期限壹年,自2012年8月24日至2013年8月24日。

  滨海水业子公司天津龙达水务有限公司作为保证人于2012年6月25日与深

  与天津市滨海水业集团股份公司合同的履行,保证方式为连带责任保证。保证范

  务(包括或有债务)本金人民币贰亿元整中的人民币捌仟万元整,以及相应的利

  ④ 滨海水业于2012年12月19日与渤海银行股份有限公司天津分行签订了

  合同编号为渤津分流贷(2012)第159号流动资金借款合同,借款金额为人民币

  捌仟万元,借款期限两年,自2012年12月19日至2014年12月18日。

  滨海水业子公司天津龙达水务有限公司作为保证人于2012年12月19日与

  渤海银行股份有限公司天津分行签署了合同编号为渤津分保证(2012)第34号

  保证协议,保证渤海银行股份有限公司天津分行与天津市滨海水业集团股份公司

  合同的履行,保证方式为连带责任保证。保证范围为渤津分流贷(2012)第159

  号流动资金借款合同项下所应承担的债务本金人民币捌仟万元整,以及相应的利

  自2012年7月24日至2017年7月23日,借款金额为人民币陆仟万元整。

  滨海水业作为保证人于2012年7月23日与中国建设银行股份有限公司天津

  限公司天津营业部与天津龙达水务有限公司合同的履行,保证期间自本合同生效

  《授信协议》,在2012年6月13日至2013年6月12日的授信期间内,招商银行

  经授信申请人要求,滨海水业于2012年6月13日与招商银行股份有限公司

  签署了编号为2012年信字第26005号最高额不可撤销担保书,自愿为授信申请人

  在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司的所有债务承担连带保证责任。

  行签署了编号为2013年信字第26002号《授信协议》,授信期间为12月,即从

  2013年3月29日至2014年3月28日止,招商银行股份有限公司天津分行向授

  经授信申请人要求,滨海水业于2013年3月29日向招商银行股份有限公司

  天津分行出具了编号为2013年信字第26002号最高额不可撤销担保书,自愿为授

  信申请人在《授信协议》项下所欠招商银行股份有限公司天津分行的所有债务承

  滨海水业于2012年11月28日与天津市引滦工程宜兴埠管理处签订股权转

  让协议,天津市引滦工程宜兴埠管理处将其持有的天津宜达水务有限公司40%

  股权转让给滨海水业。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天津市引滦工程

  评估报告》(华夏金信评报字[2012]276号),评估值为1013.82万元,双方协议

  以评估值为转让基础,转让价格为405.53万元。2012年12月31日完成工商变

  更登记手续,取得变更后的营业执照。上述股权转让于2012年12月28日获得

  滨海水业于2012年11月28日与天津市水务局引滦入港工程管理处签订股

  权转让协议,天津市水务局引滦入港工程管理处将其持有的天津市德维投资担保

  有限公司20%股权转让给滨海水业。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天

  司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2012]283号),评估值为

  9748.5万元,双方协议以评估值为转让基础,转让价格为1949.7万元。2012年

  12月28日完成工商变更登记手续,取得变更后的营业执照。上述股权转让于2012

  2013年6月末及截至本报告书签署日,滨海水业其他应收关联方款项余额情况

  款及备用金等。截至本报告书出具日,滨海水业其他应收款中应收关联方款项已

  规范制度及资金管理制度等,进一步有效保障上市公司利益。此外,本次重组的

  交易对方入港处、经管办、渤海发展基金均已出具了《关于减少和规范关联交易

  的承诺函》,将有效规范并减少将来可能产生的关联交易,维护中小股东利益。

  道运营、管理、维护,水环境治理等多种业务的综合型水务公司,根据天津市水

  务局下发的《市水务局关于明确天津涉及滨海水业集团股份有限公司原水经营权

  的意见》(津水资[2012]48号),同意滨海水业对天津市境内永定河及永定新河以

  北区域和滨海新区行政区域经营原水供应业务。此外,天津市原水供水价格由天

  津市发展和改革委员会制定施行。因此,滨海水业向其关联方购、销原水而形成

  定价公允,占同期营业成本、营业收入比例较低;其他关联交易亦不存在向控股

  股东担保、以过高利率向控股股东借款、持续向关联方转让资产等情况。综上,

  供水设施管理、维护和保养等相关业务。同时公司将新增水务局、入港处、经管

  办、渤海发展基金及其控制的其他公司等关联方。上市公司已依照《公司法》、

  《证券法》、中国证监会以及深交所的相规定,建立了完善的规范关联交易的规

  章制度,并按照市场化的原则,参照公司现行的同类关联交易的合理价格,确定

  关联交易的公允价格。与此同时,公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》

  处、经管办、渤海发展基金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,

  位)与未来上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,保证按市场化原

  则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易

  股股东的权利并履行相应的义务,上市公司仍将具有独立经营能力,包括采购、

  生产、销售、知识产权等方面的独立。收购人承诺将根据有关法律、法规和规章

  及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务

  具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利

  水平和可持续发展能力,并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股

  免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施,能够保持四环药业的经营独立,

  有利于提高四环药业的资产质量和盈利能力,提升四环药业的可持续发展能力。

  本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在

  日前的二十四个月内,收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在以下重大交

  1、与四环药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高

  经核查《四环药业股份有限公司2012年度1-12月财务报表审计报告书》、

  说明》并根据上市公司出具的声明,截至2012年12月31日,四环药业原控股

  股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对四环药业的非经常性资金占用、未

  关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益

  的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的新

  股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,收购人可以向中国证监会提出免

  药业拥有的股份超过四环药业已发行股份的30%,且入港处及其一致行动人承

  诺,因本次发行股份购买资产取得的四环药业股份,自该等股份上市之日起三十

  2013年5月27日,四环药业召开第四届董事会第十七次会议,会议提请股

  东大会审议通过同意发行对象免于以要约方式增持公司股份有关的议案。2013

  年6月14日,四环药业召开2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

  第三款规定之情形,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申

  请。入港处及其一致行动人承诺,因本次发行股份购买资产取得的四环药业股份,

  自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会或深交所的

  程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司收